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经营范围为“投资管理;资产管理;投资咨询

2019-04-29 09:17      点击:







  综,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
  本次股票发行募集资金将用于拓展海外业务、加大技术研发投入、补充流动资金,以满足发行人业务增长与规模扩大带来的日常经营资金需求。

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
  公司住所 浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号(洪家后高桥村)
  协议》。

  朝歌科技在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
  认购人 指 浙江水晶光电科技股份有限公司




  本次定向发行 指 北京朝歌数码科技股份有限公司向符合条
  公司已制定《募集资金专项存储与使用管理办法》,包括了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《非市公众公司监管问答--定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)-连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
  通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会因本次股票发行修改公司章程的议案》,并同意将前述议案提交公司股东大会审议。
  谭世豪


  公示系统()查询,水晶光电的类型为其他股份有限公司(上市),经营范围为:“许可经营项目:无。一般经营项目:光电子元器件、光学元器件制造、加工,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,电子技术咨询服务,机械设备租赁。”

  十六、关于公司本次股票发行询价过程、方法以及结果说明 发行人于2016年4月26日召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并根据全国股份转让系统的审核要求,于2016年11月24日召开第三届董事会第二次定期会议,审议通过了《关于补充完善公司的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》,对本次发行方案进行完善。

  九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见根据全国股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》的规定,出现以下情况的,主办券商需就本次股票发行是否适用股份支付进行说明:“(1)向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的;(2)股票发行价格低于每股净资产的;(3)发行股票进行股权激励的;(4)全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。”
  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。
  住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层


  综上,主办券商认为,公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。
  《股票发行认购协议》 指 《北京朝歌数码股份有限公司之股票发行



  年度上半年净利润为 1,127.14 万元,基本每股收益为 0.28 元/股。根据公司

  综上,主办券商认为,股票认购对象及挂牌公司现有股东中应当办理私募基金备案/私募基金管理人登记手续的非自然人股东均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行了私募基金管理人登记和私募基金备案程序。


  除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:
  2015年度为基期,假设2016年和2017年销售收入增长率分别为40%和15%,
  议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会因本次股票发行修改公司章程的议案》3项临时提案,决定将公司2015年年度股东大会延期至2016年4月26日召开。 2016年4月26日,朝歌科技公司召开2015年年度股东大会,审议通过了上述议案,同意朝歌科技本次发行对象合计不超过3名;发行价格区间为14.80元/股至15.80元/股(均含本数),本次拟发行股票由发行对象以现金方式认购;本次拟发行股票不超过350万股(含350万股),预计募集资金总额不超过人民币5,530万元(含5,530万元);同意董事会全权办理本次股票发行的相关事宜;同意董事会因本次股票发行修改公司章程。





  本次股票发行采用询价方式。
  董事会 指 北京朝歌数码科技股份有限公司董事会


  公司本次发行后股东为20名,其中包括自然人股东13名、法人股东7名。本
  2016年1月14日,朝歌科技召开2016年第一次临时股东大会,审议通过


  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5
  11月24日16:00时,公司及主办券商按照价格优先、时间优先的原则,综合考


  ①根据基期数据,计算各项经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比
  经核查,根据《股票发行认购协议》、本次认购对象出具的承诺函等资料,本次发行的相关协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款,本次发行的认购对象与朝歌科技、朝歌科技的股东间亦不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款的约定。
  行)》




  (一)募集资金的使用
  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见


  《股票发行认购公告》 指 《北京朝歌数码科技股份有限公司股票发
  一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......4
  2016年12月
  了《关于修订的议案》。
  (一)董事会审议程序



  本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明:
  经核查,公司本次发行的认购对象均以现金方式认购,不存在非现金资产认购股票发行的情况。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定:“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  根据公司提供的资料并经主办券商核查,深圳市卓翼科技股份有限公司不属于私募投资基金,不存在担任私募投资基金管理人的情形,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行登记备案程序。



  公司将严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《非上市公众公司监管问答--定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)--连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的要求和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》实行专户存储、专款专用。公司将在发行认购结束后验资前与东兴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》,未来将在内外部共同监管下保证募集资金严格按照相关法规及发行方案规定进行使用,杜绝任何违规使用募集资金的情形,坚决维护投资者的合法权益。
  水晶光电于2016年11月16日在此营业部开立了新三板账户,属于全国股份转






  基于上述原因,公司需要通过股票发行的方式募集资金来补充营运资金以降低资金压力,通过股票发行的方式募集资金在新产品研发和技术创新层面、海外业务拓展方面投入进行业务布局,以保障行业领先地位。


  王 璟

  (二)本次发行的发行对象

  《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试


  本次股票发行前,公司与现有在册股东进行了沟通协商,并将本次股票发行的相关情况通知了现有股东。全部在册股东中,19名股东自愿放弃对本次发行股份的认购并签署对公司本次股票发行《放弃优先购买权声明》,占总股本的100%。
  于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会因本次股票发行修改公司章程的议案》。

  件的投资者定向发行股票







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  七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
  平台()公告了《北京朝歌数码科技股份有限公司股票发行方案》(公告编号:2016-019),根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关规定,公司召开了第三届董事会第二次定期会议,审议和通过了《关于补充完善的议案》,具体如下:


  本次发行对象水晶光电为深圳证券交易所上市的股份有限公司,不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

  2、本次募集资金可行性分析



  年度股东大会。
  2016年4月11日,朝歌科技公司召开第三届董事会第六次临时会议,审议
  ③营运资金需求=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额
  东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)作为北京朝歌数码科技股份有限公司(以下简称“朝歌科技”或“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商,依据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《非上市公众公司监管指引》(以下简称“《监管指引》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行细则》”)等相关法律、法规和规范性文件,以及行业公认的业务标准、道德规范的要求,遵循诚实守信、勤勉尽职的原则,对朝歌科技本次股票发行的有关情况进行了尽职调查,并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见:


  ②预计2016年及2017年各项经营性流动资产和经营性流动负债

  根据《股票发行方案》,发行人本次发行采用询价方式,本次发行的价格区间为每股人民币14.80元(含本数)至15.80元(含本数),本次拟发行不超过350万股(含本数),预计募集资金总额不超过人民币5,530万元(含本数)。
  本次发行定价公允。本次股票定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产以及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素,并与投资者协商后最终确定为14.8元/股,高于2016年6月30日公开财务会计报告披露的每股净资产5.11元/股(根据2015年12月31日经审计的财务数据每股净资产为5.07元/股),交易双方确认价格公允。


  水晶光电的注册资本为65,491.8124万元,符合《投资者适当性管理细则》




  项目负责人(签字):

  十四、本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  目录
  根据北京博星隆星辰股权投资中心(有限合伙)现持有的北京市工商局丰台分局于2016年3月18日核发的统一社会信用代码为9111010635794117X6的《营业执照》,并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统()查询,北京博星隆星辰股权投资中心(有限合伙)的企业类型为有限合伙企业,经营范围为“项目投资;投资管理。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。
  2016年4月9日,公司控股股东蒋文先生向董事会提交《关于增加公司2015





  各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售额保持稳定的比例关系。公司流动资金的测算方法如下:
  经核查,2016年11月24日,水晶光电提交了《定向发行认购意向单》,
  议》。

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:


  综上,主办券商认为本次股票发行方案符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金专户管理、募集资金用途及信息披露的要求。
  综上,主办券商认为,朝歌科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200
  咨询服务,机械设备租赁。
  (三)股票发行方案的信息披露
  十三、关于是否存在特殊条款的意见

  《适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当
  在册股东 指 股权登记日在册的股东


  2、北京阳光共创资本管理中心(有限合伙)
  综上,主办券商认为,朝歌科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
  根据北京博星证券投资顾问有限公司现持有的北京市工商局西城分局于

  注:该数据为模拟测算营运资金使用,不构成本公司所作出的业绩预测。

  北京市康达律师事务所对公司本次发行出具了《关于北京朝歌数码科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》,认为:朝歌科技依法设立并有效存续,具备本次发行的主体资格;本次发行符合《公司法》、《监管办法》、《发行业务细则》等法律、法规的规定;本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件;本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定;本次发行的过程及结果合法、合规;本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。
  朝歌科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

  八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见发行前,公司登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有优先认购权。

  年7月27日核发的统一社会信用代码为914403007586256618的《营业执照》,
  十五、《股票发行方案》调整事项


  (股) (元/股) (元)
  1 浙江水晶光电科 2,000,000 14.8 29,600,000.00 机构股东 现金
  序 认购人名称 认购价格 认购股数 认购金额 认购方
  根据深圳市卓翼科技股份有限公司现持有的深圳市市场监督管理局于2016



  根据深圳市架桥合聚股权投资企业(有限合伙)现持有的深圳市市场监督管理局于2015年9月22日核发的统一社会信用代码为91440300326356760H的《营业执照》,并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统()查询,深圳市架桥合聚股权投资企业(有限合伙)的企业类型为有限合伙,经营范围为“投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)、企业管理咨询;信息咨询。”。


  本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理,原因如下:
  第三条、第六条的规定,具备参与公司本次发行的投资者资格。
  法定代表人 林敏
  方微梁浩、梁继源、蒋宗贵、席永钢,非自然人股东 6名,即深圳市卓翼科




  根据公司提供的资料并经主办券商核查,深圳市架桥合聚股权投资企业(有限合伙)系深圳市架桥资产管理有限公司管理的私募投资基金,深圳市架桥合聚股权投资企业(有限合伙)已于2016年6月3日完成了私募投资基金备案,基金编号为SJ5514,其管理人深圳市架桥资产管理有限公司已于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为P1017253。主办券商认为,深圳市架桥合聚股权投资企业(有限合伙)及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行了私募基金管理人登记和私募基金备案程序。




  十一、关于公司本次股票发行是否涉及持股平台的意见
  主办券商认为,发行人已经建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,并为本次发行募集资金设立了专用账户,符合《股票发行问答(三)》的中募集资金专户管理要求。
  流动资金占用额 10,129.97 - 14,181.96 16,309.26
  1、本次募集资金必要性说明




  项目 2015年 占营业 2016年 2017年
  (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
  案》
  4、北京博星证券投资顾问有限公司
  的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
  主办券商




  会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)




  资产为20,425.02万元,股本为4,000万元,每股净资产为5.11元/股,2016

  主办券商认为,发行人募集资金用于公司主营业务及相关业务领域符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《股票发行问答(三)》”)的要求。
  本次股票发行的对象不涉及公司董事、监事、高级管理人员和核心员工。


  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

  公司类型 股份有限公司(上市)

  主办券商认为,北京博星隆星辰股权投资中心(有限合伙)及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行了私募基金管理人登记和私募基金备案程序。
  技股份有限公司

  存货 7,275.22 12.18% 10,185.30 11,713.10


  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7

  根据认购对象出具的承诺函及与公司签订的股票认购合同,主办券商认为本次股票认购对象不存在股权代持行为。

  (一)公司股东



  综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。
  5、北京博星隆星辰股权投资中心(有限合伙)

  (二)募集资金的专户管理
  综上,主办券商认为,朝歌科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。
  完善股票发行方案的公告》(公告编号2016-59)。
  披露了调整后的《股票发行方案(修订稿)》(公告编号 2016-57)和《关于补充
  注册资本 65,491.8124万元



  2016年11月24日,朝歌科技与发行对象水晶光电签订了《股票发行认购
  (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于北京朝歌数码科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》之签字页)
  营业收入 59,732.96 - 83,626.14 96,170.07

  合计 2,000,000 14.8 29,600,000.00 - -
  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  股本为4,000万元,每股净资产为5.07元/股,2015年度净利润为3,175.92万


  日核发的统一社会信用代码为91110000700347267E的《营业执照》,并经主

  朝歌科技于2016年4月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
  法定代表人或授权代表(签字):





  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (二)股东大会审议程序


  《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业

  博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
  营运资金需求 - - 4,051.99 6,179.28

  2016年12月2日,立信会计师出具《验资报告》(信会师报字[2016]第
  6、深圳市架桥合聚股权投资企业(有限合伙)

  2016年11月24日,发行人及东兴证券根据《发行业务细则》第十八条,

  行签署了《募集资金三方监管协议》。
  公司召开第三届董事会第六次临时会议、2015 年年度股东大会审议通过


  单位:万元

  资报告》,截至2016年11月30日止,公司已收到投资者浙江水晶光电科技股
  3、二六三网络通信股份有限公司
  主办券商认为,北京博星证券投资顾问有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行了私募基金管理人登记程序。
  份有限公司缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币贰佰万元整,收到投资者浙江水晶光电科技股份有限公司缴纳的新增资本公积合计人民币贰仟柒佰陆拾万元整。此次新股东以货币出资2,960万元。
  根据朝歌科技本次发行的《股票发行认购公告》,本次发行对象1名,即水
  一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见


  议》 指 中小企业股份转让系统股票发行的募集资
  二、关于公司治理规范性的意见......4
  本次发行目的为募集资金,募集资金主要用于补充公司流动资金,加大公司主营业务相关投入。本次发行对象为浙江水晶光电科技股份有限公司,以现金方式认购本次发行的股份。
  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5


  综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
  经营性流动负债合计 12,995.98 21.76% 18,194.37 20,923.53
  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  本次股票发行对象为:浙江水晶光电科技股份有限公司,其基本情况如下:公司名称 浙江水晶光电科技股份有限公司
  中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
  统一社会信用代码 91330000742004828D

  然人股东13名,即蒋文、白平、王庆文、王彤、石映祎、冯瑶、王军、蔡扬、


  根据公司提供的资料并经主办券商核查,北京博星证券投资顾问有限公司系私募基金管理人,并已于2014年12月24日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为P1005752。
  了《关于补充完善公司的议案》。同日,发行人公告了《北京朝歌数码科技股份有限公司股票发行方案(修订稿)》。经核查,该方案披露了募集资金用途,并就募集资金必要性和可行性进行了分析,符合《股票发行问答(三)》的要求。



  执照》,并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统()查询,北京博星证券投资顾问有限公司的企业类型为其他有限责任公司,经营范围为“证券投资咨询;投资信息咨询(不含中介服务);企业形象策划;技术咨询、服务;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。

  经核查,立信会计师具有证券期货相关业务资格,发行对象缴纳的股票认购款已经具有证券期货从业资格的会计师事务所验资确认,朝歌科技本次发行已经履行了验资程序。
  行认购公告》
  着客厅网络经济崛起,未来有望成为智能家居处理设备的中心。公司以此为切入点,积极向客厅应用服务平台运营转型,未来公司可以通过智能路由器、摄像头、音箱、投影等产品向智能家居渗透,拓展其应用服务平台价值。同时,公司会积极拓展产品在海外市场的销售渠道,增加销售规模及附加值,开拓未来公司的智能家居及智能创新硬件产品市常

  股票发行合法合规性的意见

  应付账款 12,875.57 21.56% 18,025.79 20,729.66





  关于定价结果合法有效的说明:本次股票发行定价经过公司董事会和股东大会审议,通过向投资者询价确定发行价格,并与发行对象签订了《股票发行认购协议》。《股票发行认购协议》系当事人真实意思表达,其内容和格式符合公司《公司法》、《合同法》、《非上市公众司监督管理办法》等法律、行政法规及范性文件的规定,定价结果合法有效,且发行对象均已足额支付了认购款项,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验。


  《关于补充完善公司的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。
  公司采用销售百分比法测算 2016 年度及 2017 年度的经营资金需求,以


  让系统挂牌公司股票公开转让合格投资者。

  经营范围 器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进



  公司成立日期 2002年8月2日
  元,基本每股收益为0.79元/股。



  应收票据 10.00 0.02% 14.00 16.10

  二六三 指 二六三网络通信股份有限公司
  关于北京朝歌数码科技股份有限公司


  预付账款 124.16 0.21% 173.83 199.90
  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;
  2016年5月23日核发的统一社会信用代码为91110102758230635W的《营业
  经营性流动资产合计 23,125.95 38.72% 32,376.34 37,232.79

  公司、本公司、朝歌科技 指 北京朝歌数码科技股份有限公司


  技股份有限公司、北京阳光共创资本管理中心(有限合伙)、二六三网络通信股份有限公司、北京博星证券投资顾问有限公司、北京博星隆星辰股权投资中心(有限合伙)、深圳市架桥合聚股权投资企业(有限合伙),具体核查情况如下:1、深圳市卓翼科技股份有限公司


  万元。本次公司股票发行募集资金不超过5,530万元,未超过公司营运资金需求




  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
  根据公司提供的资料并经主办券商核查,北京博星隆星辰股权投资中心(有限合伙)系北京博星证券投资顾问有限公司管理的私募投资基金,北京博星隆星辰股权投资中心(有限合伙)已于2015年11月26日完成了私募投资基金备案,基金编号为S83252,其管理人北京博星证券投资顾问有限公司已于2014年12月 24日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为P1005752。
  250492号)。根据该《验资报告》,截至2016年11月30日,朝歌科技已收到

  (一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;
  2、募集资金存放与合理使用的措施
  十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明






  2016年11月24日,发行人召开第三届董事会第二次定期会议,审议通过
  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

  阳光共创 指 北京阳光共创资本管理中心(有限合伙)
  2016年4月14日,公司董事会发布《北京朝歌数码科技股份有限公司关
  务细则(试行)》
  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及全国中小企业股份转让系统2015年3月20日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》,主办券商对本次发行对象、公司原有股东是否存在私募投资基金和私募投资基金管理人以及其是否根据上述规定履行了登记备案手续进行了核查。
  并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统()查询,深圳市卓翼科技股份有限公司的企业类型为上市股份有限公司,经营范围为“计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器(不含卫星电视广播地面接收设施)、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产(在许可有效期内生产);手机和平板电脑等移动手持终端的生产(由分支机构经营,执照另行申办);技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动);汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租);计算机与通讯设备租赁。”。
  根据《股票发行方案》及公司本次发行的《股票发行认购公告》,本次发行的发行对象、认购数量及认购金额情况如下:
  每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积。

  主办券商认为:朝歌科技本次发行不涉及《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付,价格公允,不需进行股份支付相关的账务处理。
  (一)在“二、发行计划”的“(七)募集资金用途”中增加披露了本次资金募集的必要性和可行性分析
  收入比例

  公司2016年6月30日公开财务会计报告披露的归属于挂牌公司股东的净

  人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见


  律师 指 北京市康达律师事务所
  根据以上测算所得,公司 2016 年和2017年的营运资金需求量为6,179.28
  根据二六三网络通信股份有限公司现持有的北京市工商局于2016年6月3
  (三)缴款及验资相关情况

  各项经营性流动资产(负债)=预计销售收入×基期各项目占基期销售百分比




  (以下无正文)




  性管理细则(试行)》
  公司于2016年3月23日挂牌,挂牌以来未曾进行过募集资金。

  次股票发行后,股东人数累计未超过200人。

  (三)因本次发行聘请的康达律师事务所单位负责人发生变化,将“七、本次股票发行相关中介机构信息”中北京市康达律师事务所单位负责人由“付洋”变更为“乔佳平”
  (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

  办券商登录全国企业信用信息公示系统()查询,二六三网络通信股份有限公司的企业类型为其他股份有限公司(上市),经营范围为“增值电信业务;互联网信息服务;计算机信息网络国际联网经营业务;电子商务;设计和制作网络广告;利用263网站()发布网络广告;电子技术、网络技术、计算机软件开发;销售自行开发后产品;物业管理(限分支机构经营)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。

  2016年11月24日,公司召开第三届董事会第二次定期会议,审议通过了


  水晶光电缴纳的投资款2,960万元。
  于2015年年度股东大会延期召开的公告》,因新增《关于公司股票发行方案的
  经核查,主办券商认为,发行人董事会、股东大会的召集、临时提案的股东资格和提案程序、股东大会的延期、股东大会的召开程序、出席会议人员的资格及会议的内容、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定,表决结果合法、有效。本次发行已获得了董事会及股东大会批准和授权。



  量,可有效补充营运资金的需求,为公司新产品开发、技术创新及海外拓展提供资金支持,为公司业务发展提供保障。
  1、前次募集资金使用情况
  全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  预收账款 120.41 0.20% 168.58 193.87
  2015年经审计的财务数据,归属于挂牌公司股东的净资产为20,279.89万元,
  股东大会 指 北京朝歌数码科技股份有限公司股东大会
  根据《股票发行业务指南》、《股票发行细则》规定,上述方案调整内容不属于重大调整,故不需要股东大会重新审议。
  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  认购协议》

  合计 14.8 200 2,960 -


  1 浙江水晶光电科技股份有限 14.8 200 2,960 货币
  上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。
  根据公司提供的资料并经主办券商核查,北京阳光共创资本管理中心(有限合伙)系发行人为进行股权激励所设立的持股平台,其本身并不存在向他人募集资金的情形,也不存在委托基金管理人进行管理的情形,其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行登记备案程序。



  号 (元/股) (万股) (万元) 式
  虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度等多方面因素,与有效认购对象进行充分沟通,确定本次股票发行价格为14.80元/股。

  十七、关于公司本次股票发行的结论性意见

  2016年11月24日,朝歌科技在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

  《股票发行方案》 指 《北京朝歌数码股份有限公司股票发行方

  出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,电子技术
  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见......9七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......11十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......11十一、关于公司本次股票发行是否涉及持股平台的意见......16十二、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见......16十三、关于是否存在特殊条款的意见......18十四、本次股票发行是否存在股权代持情形的意见......18十五、《股票发行方案》调整事项......18十六、关于公司本次股票发行询价过程、方法以及结果说明......21十七、关于公司本次股票发行的结论性意见......22 释义
  监事会 指 北京朝歌数码科技股份有限公司监事会

  光电子元器件、光学元器件制造、加工,经营本企业自产产品及技术


  根据发行人的《募集资金专项存储与使用管理办法》及全国股份转让系统的相关要求,朝歌科技在北京银行股份有限公司学院路支行新开立了资金账户(户名:北京朝歌数码科技股份有限公司;帐号:20000000612600009661153)作为募集资金专项账户,并作为认购账户、对募集资金集中存储。朝歌科技已承诺不将上述帐户用于存放非募集资金或用作其他用途。


  2016年3月30日,公司第三届董事会第一次定期会议审议通过《关于召



  91330000742004828D的《营业执照》,并经主办券商登录全国企业信用信息


  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
  公司此次发行,包括发行价格、发行对象在内的股票发行方案等事项已经公司第三届董事会第六次临时会议、2015年年度股东大会审议及第三届董事会第二次定期会议通过。董事会由全部董事审议通过,无关联董事回避情况。股东大会由公司全体股东100%审议通过,无关联股东回避表决的情况。

  (二)增加披露了“三、前次募集资金使用情况”和“四、募集资金存放与合理使用的措施”
  公司




  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



  东兴证券股份有限公司
  架桥合聚 指 深圳市架桥合聚股权投资企业(有限合伙)
  开 2015年年度股东大会的议案》,同意公司于2016年4月22日召开2015年
  经核查,发行人于2016年11月24日与水晶光电签署了《股票发行认购协

  根据财通证券台州解放南路营业部于2016年11月29日出具的《证明》,

  按照价格优先、时间优先的原则,综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度等多方面原因,并在与有效认购对象充分沟通的基础上,确定本次股票发行价格为14.80元/股,认购股数为200万股,并发布《股票发行认购公告》。截至本次发行的股权登记日2016年4月19日,发行人19名在册股东均自愿放弃优先认购权,且出具了相应声明,因此未对现有股东进行优先认购。

  经主办券商核查,截止本意见出具之日,朝歌科技共有19名股东,其中自

  投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
  (一)本次发行前的公司原股东

  卓翼科技 指 深圳市卓翼科技股份有限公司



  根据《股票发行方案》,发行人本次发行目的系为拓展主营业务、加大技术研发投入、补充流动资金以及进一步提升市场竞争力和抗风险能力,拟引进与发行人战略契合度高、业务互补性强的机构投资者。经主办券商核查,《股票发行方案》发布后,发行人先后收到多名投资者的电话咨询,但综合考虑与发行人战略契合度高、业务互补性强等因素,截至2016年11月22日,仅有1名合格投资者即浙江水晶光电科技股份有限公司符合上述要求。因此,本次股票发行仅向浙江水晶光电科技股份有限公司发送了《认购邀请书》。


  根据公司提供的资料并经主办券商核查,二六三网络通信股份有限公司不属于私募投资基金,不存在担任私募投资基金管理人的情形,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行登记备案程序。
  主办券商认为,本次发行取得了发行人内部决策机构的批准和授权,本次发行的询价过程、方法合法合规,询价结果合法有效。
  (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以
  东兴证券、主办券商 指 东兴证券股份有限公司
  公司本次发行前股东为19名,其中包括自然人股东13名、法人股东6名;
  《关于公司股票发行方案的议案》,本次股票发行的价格区间为每股人民币14.80元(含本数)至15.80元(含本数),本次拟发行不超过350万股(含本数),预计募集资金总额不超过人民币5,530万元(含本数)。本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素,并与投资者沟通的基础上最终确定的。截至2016年
  进行了验资,并出具了信会师报字[2016]第250492号《验资报告》。根据该《验

  综上,主办券商认为朝歌科技本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,本次股票发行合法合规。


  2016年12月1日,发行人与东兴证券、北京银行股份有限公司学院路支
  序号 发行对象名称 认购数量 认购价格 认购金额 股东性质 认购方式
  根据公司提供的资料并经主办券商核查,水晶光电为深圳证券交易所上市的股份有限公司,不属于私募投资基金,不存在担任私募投资基金管理人的情形,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行登记备案程序。


  十二、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见
  公司主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务。互动电视智能终端实现了音频、视频、网络、家庭娱乐的一体化功能,随
  年 月 日
  主办券商认为,本次发行对象符合《投资者适当性管理细则》的规定,不属于持股平台,符合《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的规定。
  具体认购情况为:

  金三方监管协议》


  东兴证券股份有限公司
  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
  2016年12月2日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行




  《公司章程》 指 北京朝歌数码科技股份有限公司章程
  《募集资金三方监管协 《北京朝歌数码科技股份有限公司在全国


  年年度股东大会临时提案的提议函》,提请公司2015 年年度股东大会审议《关

  晶光电。根据浙江省工商局于2016年6月 24日核发的统一社会信用代码为

  经营期限 2002年8月2日至长期
  应收账款 15,716.57 26.31% 22,003.20 25,303.68

  近两年来,公司主营业务收入增速较快,且在可预见的未来仍将保持稳定增长,随之而来的资金压力逐渐凸显,公司硬件原材料采购的经营性占款逐年增多。

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;
  根据北京阳光共创资本管理中心(有限合伙)现持有的北京市工商局海淀分局于2014年12月1日核发的注册号为110108018237958的《营业执照》,并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统()查询,北京阳光共创资本管理中心(有限合伙)的企业类型为有限合伙企业,经营范围为“投资管理;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(下期出资时间为2016年11月20日。)”。